瑞幸咖啡事件影響仍在發(fā)酵。

　　美東時間4月22日，美國證券交易委員會(SEC)主席杰伊?克萊頓(Jay Clayton)接受媒體采訪時表示，因為信息披露的問題，他提醒投資者近期在調(diào)整倉位時，不要將資金投入在美國上市的中國公司股票。此前一天，克萊頓和美國上市公司會計監(jiān)督委員會(PCAOB)主席 William Duhnke III，以及SEC 首席會計師 Sagar Teotia、SEC公司財務(wù)部總監(jiān)William Hinman 、SEC投資管理部總監(jiān)Dalia Blass等多位官員聯(lián)合署名發(fā)布了一份公開聲明。聲明稱，在過去的幾十年中，美國投資者的投資組合包括了越來越多新興市場或在新興市場有重要業(yè)務(wù)的公司，但這些投資蘊(yùn)含了大量的風(fēng)險，但美國證交會能做的措施有限。聲明再次提及了PCAOB由于無法檢查中國公司審計文件問題導(dǎo)致的高風(fēng)險問題。

　　事實上，早在2018 年 12 月，SEC和 PCAOB就曾發(fā)布聯(lián)合聲明，由于法律制度等原因，監(jiān)管機(jī)構(gòu)在監(jiān)督美國上市的中概股的財務(wù)報告方面面臨重大挑戰(zhàn)，未來對于在審計底稿獲取方面存在障礙的公司，可能會要求進(jìn)一步的信息披露或限制其再度融資。但接受記者采訪的律師則認(rèn)為，就上市公司審計文件問題，中美監(jiān)管部門此前已經(jīng)進(jìn)行過多次溝通，但解決問題并非一朝一夕。

　　聲明警告新興市場投資存在七大風(fēng)險

　　此次美國證交會發(fā)布的聲明認(rèn)為，美國證交會的使命包括保護(hù)投資者、保持市場完整性和促進(jìn)資本形成;確保投資者和其他市場參與者能夠獲得高質(zhì)量、可靠的披露，包括財務(wù)報告，是實現(xiàn)這些目標(biāo)的核心。長期以來，對高質(zhì)量披露標(biāo)準(zhǔn)(包括有意義的，有原則的監(jiān)督和執(zhí)行)的承諾一直是SEC和PCAOB自成立以來的重點。

　　但聲明稱，新興市場中推廣和執(zhí)行這些標(biāo)準(zhǔn)的能力是有限的，并且很大程度上取決于當(dāng)?shù)卣男袆?，而這些政府反過來又受到這些國家政策考慮的制約。結(jié)果，與美國國內(nèi)公司相比，在包括中國在內(nèi)的許多新興市場中，披露不完全或具有誤導(dǎo)性的風(fēng)險要大得多，并且在投資者受到傷害的情況下，獲得追索權(quán)的機(jī)會將大大減少。

　　該聲明中重點提及了投資者需要關(guān)注七大風(fēng)險，包括：

　　一、新興市場的風(fēng)險披露。與新興市場相比，在新興市場開展業(yè)務(wù)的公司以及這些公司的投資者通常面臨更大的風(fēng)險和不確定性。向SEC報告的發(fā)行人應(yīng)向投資者明確披露這些事項。同樣，投資于新興市場的基金應(yīng)確保其重大風(fēng)險披露充分并符合聯(lián)邦證券法。許多風(fēng)險和不確定性是特定于行業(yè)和轄區(qū)的。在這些情況下，樣本公開通常是沒有用或不夠的。

　　二、財務(wù)信息要求和標(biāo)準(zhǔn)的質(zhì)量差別。投資者或財務(wù)專業(yè)人員在進(jìn)行投資建議時，應(yīng)仔細(xì)考慮財務(wù)信息的性質(zhì)和質(zhì)量，包括財務(wù)報告和審計要求。發(fā)行人應(yīng)確保與他們的獨立審計師以及審計委員會(如適用)討論相關(guān)的財務(wù)報告事項。

　　三、PCAOB在中國仍無法檢查審計工作文件。投資者和金融專業(yè)人士應(yīng)考慮與PCAOB缺乏對中國PCAOB注冊會計師事務(wù)所進(jìn)行檢查，以及由此帶來的潛在風(fēng)險。發(fā)行人應(yīng)明確披露由此產(chǎn)生的重大風(fēng)險。

　　四、美國當(dāng)局在新興市場采取行動的能力可能受到限制。對于發(fā)行人和監(jiān)管者而言，問責(zé)制，包括個人問責(zé)制，是美國證券法其中一個關(guān)鍵。在包括中國在內(nèi)的某些新興市場，美國證券交易委員會，美國司法部(“ DOJ”)和其他主管部門在對非美國公司和非美國人員，包括公司董事和高級管理人員采取行動和執(zhí)行行動時，經(jīng)常遇到重大困難。發(fā)行人應(yīng)明確披露有關(guān)重大風(fēng)險。

　　五、股東在新興市場上享有有限的權(quán)利和很少的實際補(bǔ)救措施。在美國，由于法律或適用性，在許多新興市場中，通常很難或不可能進(jìn)行美國常見的股東索賠，包括集體訴訟證券法和欺詐索賠。發(fā)行人應(yīng)明確披露對股東權(quán)利的任何重大限制。

　　六、被動投資策略未考慮這些風(fēng)險。投資者應(yīng)了解，追蹤特定新興市場指數(shù)的指數(shù)基金通常不會基于投資者保護(hù)的限制或財務(wù)報告質(zhì)量和可用監(jiān)督機(jī)制的差異直接對證券加權(quán)。

　　七、投資顧問，經(jīng)紀(jì)交易商和其他市場參與者應(yīng)考慮新興市場風(fēng)險。金融專業(yè)人員在建議對新興市場進(jìn)行投資時，通常應(yīng)考慮上述局限性和其他風(fēng)險。

　　瑞幸咖啡惹的禍?

　　此前，中概股瑞幸咖啡爆出虛增22億營業(yè)收入，這起重大財務(wù)舞弊事件受到了中美兩地投資者和監(jiān)管機(jī)構(gòu)高度關(guān)注，美國證監(jiān)市場主要監(jiān)管機(jī)構(gòu)此時的強(qiáng)硬表態(tài)，讓各方開始猜測未來是否會出臺更嚴(yán)格的監(jiān)管措施。

　　今年4月2日，瑞幸咖啡承認(rèn)公司在2019年二季度至四季度期間虛增了22億人民幣交易額，相關(guān)的費(fèi)用和支出也相應(yīng)虛增，公司股價跌幅高達(dá)80%后停牌。此后一周，包括愛奇藝、跟誰學(xué)、好未來等在美上市公司的財務(wù)和經(jīng)營狀況均遭到投資機(jī)構(gòu)質(zhì)疑。

　　不僅僅是現(xiàn)在，自2010年以來，中國多家在美上市企業(yè)，包括東方紙業(yè)、綠諾科技、多元環(huán)球水務(wù)和中國高速傳媒等在均在遭受做空后股價大跌，最后被交易所停牌或摘牌。此外，回歸A股前在美上市的分眾傳媒先后遭受渾水公司5次做空，分眾傳媒也曾多次遭遇美國證券交易委員會(SEC)的行政訴訟。藥明康德(02359)也曾被以交易相關(guān)披露疑存在重大虛假陳述及遺漏為由，陷入集體訴訟。

　　根據(jù)海通證券(06837)首席策略分析師荀玉根的統(tǒng)計，截至2019年底，從美國三大交易所摘牌的中概股共達(dá)107只，而目前仍在美股市場交易的中概股共240只，摘牌中概股占比30.8%。而根據(jù)Bloomberg數(shù)據(jù)，2010年至今共49家美國上市的中概股公司董事會收到一或多買方的私有化要約。大量赴美上市中概股在上市幾年內(nèi)因為“水土不服”而選擇退市回歸。

　　事實上，2018年12月，SEC和 PCAOB就曾發(fā)布聯(lián)合聲明，由于法律制度等原因，監(jiān)管機(jī)構(gòu)在監(jiān)督美國上市的中概股的財務(wù)報告方面面臨重大挑戰(zhàn)，未來對于在審計底稿獲取方面存在障礙的公司，可能會要求進(jìn)一步的信息披露或限制其再度融資。但事后，美國監(jiān)管機(jī)構(gòu)并未出臺針對中概股的特別措施。

　　中概股為何屢遭調(diào)查?

　　華泰證券研究員張馨元等曾在一份研究報告中梳理 2000 年以來中概股及其外部審計師受美國監(jiān)管機(jī)構(gòu)會計合規(guī)審查的重點案例。該報告認(rèn)為，中概股面臨的監(jiān)管形勢從“查違規(guī)、抓欺詐”逐步向?qū)徍藭嬏幚淼墓市耘c信披的完備性演進(jìn)，且面臨更為滲透的審計跨境監(jiān)督。

　　該報告認(rèn)為，美國監(jiān)管機(jī)構(gòu)對中概股或其外部審計師進(jìn)行調(diào)查或起訴通常有以下四類原因，包括公司內(nèi)部會計處理明顯違規(guī)，如2001年網(wǎng)易公司事件、2004年UT斯康達(dá)事件等;公司存在欺詐行為，如2011年東南融通事件、2011年中國高速頻道事件等;公司內(nèi)部會計政策存在爭議，如2012年新東方事件、2015年優(yōu)酷土豆事件等;以及爭奪審計跨境監(jiān)管權(quán)限，如2011年德勤中國事件、2016年針對阿里巴巴與百度的調(diào)查等。

　　此外，歷史上中概股內(nèi)部會計處理違規(guī)的高發(fā)領(lǐng)域在于收入確認(rèn)，如錯誤地提前確認(rèn)收入、銷售人員簽訂“陰陽合同”等;欺詐行為的常見形式為虛報收入、凈利潤、現(xiàn)金余額，以及與不明實體的現(xiàn)金交易;會計政策爭議事件多發(fā)生于長期股權(quán)投資的會計處理，如是否對子公司有 控制權(quán)?應(yīng)當(dāng)采取權(quán)益法還是并表處理?此外，風(fēng)險披露的完備性、收入確認(rèn)以及關(guān)聯(lián)交易的會計處理亦在會計政策爭議中較常出現(xiàn)。

　　而對于關(guān)于赴美上市中資企業(yè)的審計底稿問題，資深證券律師、安理律師事務(wù)所合伙人盛芝然接受記者采訪時表示，中美兩國對跨境審計監(jiān)管的僵局，源于兩國深層次的內(nèi)在矛盾，有一定的必然性。這種內(nèi)在矛盾主要體現(xiàn)在三個方面：一是中美兩國法律對是否應(yīng)該向美國監(jiān)管部門提供審計底稿存在重大差異;二是中國政府“完全信任”原則與美國政府“長臂管轄”原則的沖突，實則是政府主權(quán)在監(jiān)管合作方面的具體體現(xiàn);三是中美兩國資本市場的開放程度不同，以及在信息披露的內(nèi)容及標(biāo)準(zhǔn)方面的差異。雖然中美兩國就審計監(jiān)管問題在2013年簽署過合作備忘錄，但該問題依然呈現(xiàn)出長期博弈的特點，短期內(nèi)仍然無法有效解決。

　　不過，截至發(fā)稿，在美上市的主要中概股漲跌互現(xiàn)，未受明顯影響。

　　事實上，盡管瑞幸咖啡財務(wù)造假事件使得中概股飽受質(zhì)疑，但在美國主要股票指數(shù)3月份出現(xiàn)連續(xù)熔斷和暴跌的背景下，中概股整體表現(xiàn)仍然優(yōu)于美股市場。統(tǒng)計數(shù)據(jù)顯示，阿里巴巴、京東、拼多多、嗶哩嗶哩等優(yōu)質(zhì)中概股過去一年的股價表現(xiàn)仍然跑贏大盤指數(shù)。